Sommario

1. Che cos'è il Whistleblowing?
2. Cosa si può segnalare?
3. Chi può segnalare una violazione?
4. Come posso segnalare una violazione?
5. Chi riceve le segnalazioni?
6. Ho ricevuto una segnalazione da parte di un terzo. Cosa devo fare?
7. Quali sono le tutele?
8. Non ho ricevuto alcun aggiornamento sull'esito della segnalazione. Cosa devo fare?
9. Come vengono trattati i dati personali?
10. Link utili

1. Che cos'è il Whistleblowing?

Attività illecite possono verificarsi in qualsiasi organizzazione, sia essa privata o pubblica, grande o piccola. Possono assumere diverse forme (corruzione, frode, negligenza, etc.) le quali, se non vengono affrontate possono causare gravi danni all'interesse pubblico. Whistleblowing è il termine utilizzato quando una persona denuncia o riferisce informazioni su attività illecite un'organizzazione pubblica o in un ente privato.

I Whistleblower, ossia le persone che segnalano (all'interno dell'organizzazione interessata o a un'autorità esterna) o divulgano (al pubblico) informazioni su un illecito ottenute in un contesto lavorativo, contribuiscono a prevenire danni e a individuare minacce o danni all'interesse pubblico che potrebbero altrimenti rimanere nascosti. Segnalando le violazioni delle norme dell'Unione europea, tali persone agiscono come "segnalanti" e svolgono quindi un ruolo fondamentale nello smascherare e prevenire tali violazioni e nel salvaguardare il benessere della società.

Gli standards di tutela e protezione minima per i Whistleblowers sono stabiliti dalla Direttiva (UE) 2019/1937. Inoltre, la legislazione nazionale può introdurre ulteriori tutele e rimedi per coloro che denunciano violazioni sia della legislazione nazionale che di quella europea (collettivamente la "Normativa Whistleblowing").

 

2. Cosa si può segnalare?

Ai sensi del Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24 (il Decreto), il quale recepisce la Direttiva (UE) 2019/1937, si può segnalare ogni condotta (azione od omissione) che lede l'interesse pubblico o l'integrità dell'amministrazione pubblica o dell'ente privato, di cui si sia venuti a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato e che consiste in:

1. illeciti amministrativi, contabili, civili o penali che non rientrano nei numeri 3), 4), 5) e 6);
2. condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione ivi previsti, che non rientrano nei numeri 3), 4), 5) e 6), quali ad esempio i reati di indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell'Unione europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture, peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e abuso d'ufficio;
3. illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nell'allegato al Decreto ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea indicati nell'allegato alla Direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nell'allegato al presente decreto, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
4. atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione di cui all'articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea specificati nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea;
5. atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all'articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell'Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
6. atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell'Unione nei settori indicati nei numeri 3), 4) e 5).

I reclami commerciali, le controversie o le richieste relative a interessi personali del Whistleblower non sono inclusi nella legislazione in materia di whistleblowing. Qualora desideriate sollevare un problema che non rientra nell'elenco di cui sopra, ivi compresa la violazione del Codice di Condotta di Hasbro, visitate la pagina Speak up/Raise a concern (qui) sull'Intranet di Hasbro. Le parti esterne possono contattare Hasbro Consumer Care.

3. Chi può segnalare una violazione?

Chiunque abbia acquisito informazioni sulle violazioni in un contesto lavorativo (inteso sin dal processo di assunzione fino alla fase post-contrattuale), tra cui:

• dipendenti, ex dipendenti e candidati, collaboratori;
• clienti, partner, fornitori (compresi gli appaltatori/subappaltatori), lavoratori autonomi o con rapporti di collaborazione;
• azionisti e persone appartenenti all'organo di amministrazione, direzione o vigilanza di un'impresa, compresi i membri non esecutivi;
• liberi professionisti, consulenti, agenti e intermediari, volontari e tirocinanti (retribuiti o non retribuiti).

4. Come posso segnalare una violazione?

Per segnalare una violazione è necessario utilizzare uno dei seguenti canali di segnalazione interna (CSI) predisposti da Hasbro. Tutti i CSI sono confidenziali e accessibili esclusivamente ai membri dell’ufficio di Compliance e dall’ufficio Legale.

A seconda del CSI scelto, le segnalazioni possono essere presentate oralmente, per iscritto e in forma anonima.

Canali di Segnalazione Interna
Pagina Intranet di Hasbro: Speak Up/Raise a Concern (qui); Linea confidenziale di assistenza: Altre locations: +44-20-8744-6222 Stati Uniti e Canada: +1-800-9-HELP-44 Asia & Pacific: +852 2737 7392 Indirizzo email di Legal Compliance: Compliance@hasbro.com Asia & Pacific: apac.compliance@hasbro.com

I CSI sono i canali di segnalazione predefiniti. Il Whistleblower può utilizzare il canale di segnalazione esterno disponibile sul sito web dell'Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) solo in presenza di determinate condizioni (si veda il paragrafo 8).

Nei limiti del possibile, le segnalazioni devono includere:

• le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della segnalazione;
• la descrizione del fatto;
• le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto cui attribuire i fatti segnalati;
• documentazione di supporto, ove disponibile.

5. Chi riceve le segnalazioni?

Per garantire i più elevati standard di riservatezza, le segnalazioni vengono ricevute da un membro dell’ufficio Legale e/o dell’ufficio di Compliance, il quale fornisce al Whistleblower (ove noto) avviso di ricevimento entro sette (7) giorni dalla data di ricezione della segnalazione. Il team Legale e/o di Compliance indaga sulla fondatezza della segnalazione con equità, imparzialità e indipendenza. Durante il processo di indagine, al Whistleblower può essere richiesto di fornire ulteriori informazioni e/o documentazione di supporto.

L'esito del processo viene comunicato al Whistleblower entro tre (3) mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione.

6. Ho ricevuto una segnalazione da parte di un terzo. Cosa devo fare?

Chiunque riceva una segnalazione, verbale, per iscritto o anonima, è tenuto a:

• presentarla tempestivamente (e in ogni caso entro 7 giorni dal ricevimento) attraverso il CSI, insieme all’eventuale documentazione di supporto;
• Fornire al Whistleblower (se noto) avviso dell'avvenuto inoltro all’ufficio competente.
• Osservare il dovere di riservatezza sull'identità del Whistleblower, sulle persone coinvolte e/o citate nella segnalazione, sul contenuto della segnalazione nonché a cancellare qualsiasi documentazione relativa alla segnalazione.

Il mancato rispetto degli obblighi di cui sopra può comportare l'adozione di provvedimenti disciplinari.

Affinché le protezioni previste dalla Normativa Whistleblowing trovino applicazione per segnalazioni al di fuori dei canali di segnalazione predefiniti, il Whistleblower deve dichiarare di voler beneficiare di tali protezioni e tutele. Diversamente, se il segnalante non dichiara espressamente di voler beneficiare delle tutele, o tale volontà non sia desumile dalla segnalazione, la segnalazione è considerata come segnalazione ordinaria in conformità al Codice di Condotta di Hasbro (qui).

7. Quali sono le tutele?

Le leggi europee e nazionali hanno introdotto diverse misure di protezione per coloro che segnalano le violazioni coperte dalla Normativa Whistleblowing, nonché per i terzi coinvolti nel processo di segnalazione che potrebbero essere soggetti a ritorsioni. Tra le tutele più importanti vi sono:

• Riservatezza – L'identità del Whistleblower e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso dello stesso, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni. Le informazioni contenute nelle segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse. Le informazioni in questione possono riguardare alla persona o alle persone segnalate, ai facilitatori (vale a dire le persone fisiche che assistono il Whistleblower nel processo di segnalazione e che opera nel medesimo contesto lavorativo), e a qualsiasi terzo citato nella segnalazione o collegato al Whistleblower, come colleghi o familiari. La tutela della riservatezza prevista dalla Normativa Whistleblowing si estende a qualsiasi procedimento disciplinare o procedimento penale.


• Divieto di ritorsione – Ai sensi della Normativa Whistleblowing, è severamente vietata qualsiasi forma di ritorsione (intesa come qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione interna o esterna/divulgazione pubblica/denuncia, che provoca o può provocare al Whistleblower, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto). I Whistleblower possono avere diritto al risarcimento dei danni nel caso in cui subiscano ritorsioni in seguito alla segnalazione di violazioni coperte dalla Normativa Whistleblowing.

Hasbro si impegna a promuovere un ambiente privo di ritorsioni e ad affrontare prontamente i comportamenti ritorsivi nel caso in cui si verifichino. Per ulteriori informazioni, si veda la Politica Anti-Ritorsione di Hasbro (qui).

• Limitazione di responsabilità – A determinate condizioni, i Whistleblower beneficiano di limitazioni di responsabilità per quanto riguarda la rivelazione e diffusione di alcune categorie di informazioni coperte da obblighi di segretezza, copyright o di protezione dei dati personali.

La tutela della riservatezza e la protezione dalle ritorsioni operano anche nei confronti delle persone citate nelle segnalazioni, ai facilitatori e a qualsiasi terzo collegato al Whistleblower, come colleghi o familiari.

8. Non ho ricevuto alcun aggiornamento sull'esito della segnalazione. Cosa devo fare?

Oltre ai Canali di Segnalazione Interna predisposti da Hasbro, è possibile utilizzare il canale di segnalazione esterno istituito presso l’ANAC per segnalare una violazione. L’accesso al canale esterno è consentito solo al ricorrere di almeno una delle seguenti condizioni:

• Il CSI obbligatorio non è attivo, ovvero è attivo ma non è conforme a quanto previsto dal legislatore in merito ai soggetti e alle modalità di presentazione delle segnalazioni;
• La segnalazione presentata tramite il CSI non ha avuto seguito, come descritto nel paragrafo 5.
• Il segnalante ha fondati motivi per ritenere che la segnalazione interna non sarà seguita efficacemente o che la segnalazione potrebbe aumentare il rischio di ritorsioni.
• Il segnalante ha fondati motivi per ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente per l'interesse pubblico.

Le segnalazioni mediante canale esterno possono essere presentate per iscritto attraverso la piattaforma dedicata dell'ANAC (qui), oralmente o di persona. Per ulteriori informazioni, si rinvia al sito dell'ANAC https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing.

Inoltre, in caso di malfunzionamento dei canali di segnalazione delineati sopra, è possibile ricorrere alla divulgazione pubblica a condizione che:

• Ove ad una segnalazione interna a cui ente privato non abbia dato riscontro nei termini previsti abbia fatto seguito una segnalazione esterna ad ANAC la quale, a sua volta, non ha fornito riscontro al segnalante entro termini ragionevoli.
• Il Whistleblower ha già effettuato direttamente una segnalazione esterna ad ANAC la quale, tuttavia, non ha dato riscontro al segnalante in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alla segnalazione entro termini ragionevoli.
• Il Whistleblower effettua direttamente una divulgazione pubblica in quanto ha fondato motivo, di ritenere, ragionevolmente, sulla base di circostanze concrete e quindi, non su semplici illazioni, che la violazione possa rappresentare un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
• Il Whistleblower effettua direttamente una divulgazione pubblica poiché ha fondati motivi di ritenere che la segnalazione interna possa comportare il rischio di ritorsioni oppure possa non avere efficace seguito.

9. Come vengono trattati i dati personali?

Il trattamento di dati personali effettuato ai sensi della Normativa Whistleblowing, compresi lo scambio o la trasmissione di dati personali da parte delle autorità competenti, è effettuato in conformità al Regolamento (UE) 679/2016 e alla Direttiva (UE) 2016/680. Qualsiasi scambio o trasmissione di informazioni da parte di istituzioni, organi, uffici o agenzie dell'Unione è effettuato in conformità al Regolamento (UE) 1725/2018.

I dati sono conservati soltanto per il tempo necessario al trattamento e seguito della specifica segnalazione. I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati tempestivamente.

10. Link utili

• Codice di Condotta di Hasbro (¹)
• Anti-Retaliation policy (²)
• Hasbro Legal and Compliance page (Intranet page)